各上市公司：

為做好上市公司2012年年度報告（以下簡稱“2012年度報告”或“本次年報”）的編制、報送和披露工作，現就有關事項通知如下：

一、上市公司應按照中國證券監(jiān)督委員會公告〔2012〕42號、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2012年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內容與格式（2012年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2012年修訂）》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》”）、本通知等規(guī)定編制、報送和披露2012年度報告。

上市公司應根據中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定（2010年修訂）》及本所關于財務報告披露的相關備忘錄，編制并披露2012年度財務報告。

上市公司應使用深圳證券交易所“上市公司定期報告制作系統(tǒng)全文版2.0”或以上版本的軟件（如有更新版本須及時升級）編制2012年度報告摘要及全文。

二、上市公司披露2012年度報告不應晚于2013年4月30日，且披露時間不得晚于2013年第一季度報告的披露時間。

2013年1月1日至4月30日期間新上市的公司，未在招股說明書、上市公告書中披露經審計的2012年度財務會計資料的，應不晚于2013年4月30日披露2012年度報告。

三、上市公司預計不能在2013年4月30日前披露2012年度報告的，應在2013年4月15日前向本所提交書面報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

對于未在法定期限內披露本次年報的公司，本所將按照《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并對公司及相關人員予以公開譴責。

四、本所根據均衡披露原則統(tǒng)籌安排本次年報的披露時間。上市公司應按照本所安排的時間披露2012年度報告。如有特殊原因需要變更披露時間的，公司應提前向本所提出書面申請深圳證券交易所上市公司內部控制指引，說明變更理由并明確變更后的披露時間，經本所同意后方可變更。本所原則上只接受一次變更申請。

五、主板、中小企業(yè)板上市公司在本次年報披露前預計2012年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為負值、實現扭虧為盈、凈利潤與上年相比上升或下降50%以上但未進行業(yè)績預告，或者預計2012年度經營業(yè)績與已披露的業(yè)績預告或盈利預測差異較大的，應按照《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，在2013年1月31日前及時披露業(yè)績預告、業(yè)績預告修正公告或盈利預測修正公告。上市公司審計委員會應按照相關規(guī)定及時與公司及年審注冊會計師進行溝通，關注公司的業(yè)績預告及業(yè)績預告更正情況。

創(chuàng)業(yè)板上市公司無論是否出現《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第11.3.1條所述應進行業(yè)績預告的情形，均應在2013年1月31日前披露2012年度業(yè)績預告。已經在2012年第三季度報告或其他公開披露的信息中對2012年度業(yè)績進行過預告或披露，且相關財務數據預計不會發(fā)生重大變化的公司，可以不再重復披露。公司預計2012年度經營業(yè)績與已披露的業(yè)績預告或盈利預測差異較大的，應按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，在2013年1月31日前及時披露業(yè)績預告修正公告或盈利預測修正公告。

六、年報預約披露時間在2013年3月和4月的中小企業(yè)板上市公司和創(chuàng)業(yè)板上市公司，應在2013年2月28日前按照有關規(guī)定編制并披露2012年度業(yè)績快報。

七、創(chuàng)業(yè)板上市公司應披露2013年第一季度業(yè)績預告。本次年報預約披露時間在2013年3月31日之前的，應在披露本次年報的同時，披露第一季度業(yè)績預告；本次年報預約披露時間在2013年4月份的，應在2013年4月5日之前披露第一季度業(yè)績預告。

八、在本次年報編制、審議和披露期間，上市公司應采取有效措施確保董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方買賣公司股份遵守有關規(guī)定。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人負有信息保密義務，不得以任何形式對外泄漏年度報告內容，禁止內幕信息知情人員利用內幕信息買賣公司股份。在此期間公司依法對外報送年度統(tǒng)計報表的，應當將所報送的外部單位相關人員作為內幕知情人進行登記，必要時應在向外報送前先行披露公司2012年度相關財務數據。

公司在向本所報送年度報告相關文件的同時，應向本所報備《上市公司內幕信息知情人員檔案》。

九、上市公司應當盡量避免在本次年報披露前三十日內開展接受投資者調研、媒體采訪等活動。

公司在本次年報披露前如出現業(yè)績提前泄漏或因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，應及時按照本所《股票上市規(guī)則》第六章、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第六章的規(guī)定，披露2012年年度相關財務數據。

十、上市公司應根據《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）的規(guī)定，聘請會計師事務所對控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。公司獨立董事應對相關資金占用情況發(fā)表獨立意見。公司應在披露本次年報的同時，在指定網站披露上述專項說明和獨立意見。

存在大股東及其附屬企業(yè)非經營性占用上市公司資金的公司，應在2012年度報告中披露非經營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人以及董事會擬定的解決措施。

十一、上市公司存在下列情形的，應當在本次年報“重要事項”中增加披露具體內容：

（1）違反規(guī)定程序對外提供擔保的；

（2）公司大股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的；

（3）上市公司2012年發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東違反相關規(guī)定買賣公司股票，或發(fā)生其他涉嫌違規(guī)買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規(guī)所得收益的，應披露違規(guī)買賣公司股票的具體情況、違規(guī)所得收益的追繳情況以及董事會對相關人員采取的問責措施；

（4）按照本所有關規(guī)定應當在定期報告中披露的其他重要事項。

十二、上市公司應當按照報告期末股東實際持股比例的排列順序披露公司前十大股東的名稱、報告期內股份增減變動的情況、期末持股數量、所持股份類別及所持股份質押、凍結以及參與融資融券業(yè)務的情況。

公司股東存在將所持股份用于融資融券業(yè)務中的充抵保證金證券的，公司應在“股東情況的說明”中予以注解，說明公司股東XX除通過普通證券賬戶持有XX股外，還通過XX證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有XX股，實際合計持有XX股。

十三、上市公司在2012年度報告中對前期已披露的財務報告存在的會計差錯進行更正的，應按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務信息的更正及相關披露》等規(guī)定的要求，在年度報告披露之前或與年度報告同時以重大事項臨時報告的形式披露會計差錯更正有關事項，并向本所提交董事會、監(jiān)事會和獨立董事的書面意見和會計師事務所的專項說明，主要內容應包括會計差錯更正的性質、原因、合規(guī)性、會計處理方法及對本年度財務狀況和經營成果的影響金額，涉及追溯調整的，還應說明對以往各年度財務狀況和經營成果的影響金額等。

上市公司在本次年報中對以前報告期披露的財務報表數據進行追溯調整的，應當在報送年度報告的同時向本所提交董事會、監(jiān)事會、獨立董事和注冊會計師出具的有關書面說明并公告。

十四、上市公司如存在已披露最近一期財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見，且相關審計意見所涉事項在前次定期報告披露時尚未解決的，應當在本次年報“重要事項”中說明對相關事項的解決情況。

本次年度財務報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的上市公司，應當按照《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定向本所提交相關文件，同時在本次年報“重要事項”中披露董事會、監(jiān)事會、獨立董事（如適用）對非標準審計意見的說明。

十五、上市公司股東、交易對手方對公司或相關資產2012年度經營業(yè)績做出承諾的，董事會應關注業(yè)績承諾的實現情況。公司或相關資產2012年業(yè)績未達到承諾的，公司董事會應對公司或相關資產的實際盈利數與承諾數據的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促公司相關股東、交易對手方履行承諾。

公司應在年度報告全文“重要事項”中披露上述事項，并要求會計師事務所、保薦機構或財務顧問（如適用）對此出具專項審核意見。公司應在披露本次年報的同時在指定網站披露會計師事務所及保薦機構或財務顧問（如適用）出具的專項審核意見。

十六、先行執(zhí)行《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（財會〔2008〕7號）的A+H上市公司和內控試點上市公司，以及《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會〔2012〕30號）中所述的主板中央和地方國有控股上市公司，應按《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》的要求在披露2012年度年報的同時，披露內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的內部控制審計報告。

其他上市公司應按照中國證監(jiān)會和本所有關規(guī)定出具年度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告應經董事會審議通過，公司監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構（如適用）應對公司內部控制自我評價報告發(fā)表意見。

十七、中小企業(yè)板上市公司應當對2012年度內部控制規(guī)則的落實情況進行自查，通過“深交所上市公司定期報告制作系統(tǒng)”編制《內部控制規(guī)則落實自查表》（以下簡稱“《自查表》”），存在未落實相關規(guī)則情形的，還應提出整改計劃。處于持續(xù)督導期的公司，保薦機構應當對《自查表》的真實、準確、完整性進行核查并出具核查意見，督促公司落實整改計劃。上市公司應在披露年度報告的同時，將《自查表》、整改計劃（如有）以及保薦機構出具的核查意見在指定網站披露。

十八、納入“深圳100指數”的上市公司應按照本所《上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定披露社會責任報告。本所鼓勵其他公司披露社會責任報告。

社會責任報告應經公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網站對外披露。本所鼓勵上市公司聘請獨立第三方對社會責任報告出具鑒證意見。披露社會責任報告的公司應結合所處行業(yè)特點，重點就社會責任履行情況、存在問題、改進計劃等作出詳細披露。

公共傳媒對公司社會責任履行出現的問題報道和質疑的，披露社會責任報告的公司應當在報告中進行明確回應深圳證券交易所上市公司內部控制指引，如確實存在媒體報道的問題，應說明整改情況和措施。社會責任報告期間應與年度報告期間一致，對社會責任履行有重大影響的期后事項，也應當予以說明。公司應在社會責任報告中說明下一年度社會責任工作總體目標、具體計劃；以前年度提出的主要問題在本年度的改進情況；本年度落實上一年度工作計劃的情況。

十九、發(fā)行可轉換債券的上市公司應按照本所《股票上市規(guī)則》第六章、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第六章的要求，在年度報告中增加披露相關內容。

發(fā)行公司債券的上市公司應按照本所《公司債券上市規(guī)則》及本所有關規(guī)定的要求，在年度報告中增加披露相關內容。

商業(yè)銀行、證券公司、從事房地產開發(fā)業(yè)務的公司，還應執(zhí)行中國證監(jiān)會制定的特殊行業(yè)（業(yè)務）信息披露特別規(guī)定。

二十、上市公司全體董事和高級管理人員應對年報內容的真實性、準確性和完整性簽署書面確認意見。公司監(jiān)事會應對年報進行審核，并以決議方式對年報內容的真實性、準確性和完整性提出書面審核意見。

二十一、上市公司應在董事會審議通過本次年度報告后及時履行報告和公告義務。公司應向本所提交的文件包括：

（一）公告文件

1．2012年度報告全文（含經審計的年度財務報告）及其摘要。創(chuàng)業(yè)板上市公司還應同時提交關于本次年報全文及摘要已在證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站上披露的提示性公告。

2．與董事會相關的文件

（1）董事會決議公告；

（2）內部控制自我評價報告；

（3）董事會對非標準無保留審計意見涉及事項的專項說明（如適用）；

（4）董事會關于年度募集資金存放與使用情況的專項報告（如適用）；

（5）董事會關于證券投資情況的專項說明（如適用）；

（6）社會責任報告（如有）；

（7）《中小企業(yè)板上市公司內部控制規(guī)則落實自查表》和整改計劃（如適用）。

3．與監(jiān)事會相關的文件

（1）監(jiān)事會決議公告；

（2）監(jiān)事會對公司內部控制自我評價報告的意見；

（3）監(jiān)事會對董事會關于非標準無保留審計意見涉及事項的專項說明的意見（如適用）。

4．與獨立董事相關的文件

（1）獨立董事年度述職報告；

（2）關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見；

（3）對公司內部控制自我評價報告的獨立意見；

（4）對公司證券投資情況的獨立意見（如適用）；

（5）對董事會未提出現金利潤分配預案的獨立意見（如適用）；

（6）對非標準無保留審計意見涉及事項的獨立意見（如適用）。

5．與會計師事務所、保薦機構等證券服務機構相關的文件

（1）會計師事務所出具的2012年度審計報告；

（2）會計師事務所對公司控股股東及其關聯(lián)方占用資金情況的專項說明；

（3）會計師事務所對非標準無保留審計意見涉及事項出具的專項說明（如適用）；

（4）會計師事務所出具的年度募集資金存放與使用情況鑒證報告（如適用）；

（5）會計師事務所出具的內部控制審計或鑒證報告（如適用）；

（6）會計師事務所對公司或相關資產業(yè)績承諾實現情況的專項審核意見（如適用）；

（7）保薦機構對公司內部控制自我評價報告的核查意見（如適用）；

（8）保薦機構對公司證券投資情況的核查意見（如適用）；

（9）保薦機構對公司或相關資產業(yè)績承諾實現情況的審核意見（如適用）；

（10）保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告（如適用）；

（11）保薦機構對《中小企業(yè)板上市公司內部控制規(guī)則落實自查表》的核查意見（如適用）；

（12）財務顧問對公司或相關資產業(yè)績承諾實現情況的審核意見（如適用）。

6．其他相關文件（如有）。

根據本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，因年度報告相關事項導致公司出現有關情形，公司股票將被實行風險警示，或者公司股票及其衍生品種、公司債券可能被暫停上市或終止上市的，公司還應提交相關公告，并與年度報告同時披露。

（二）報備文件

1．董事會決議、監(jiān)事會決議（含監(jiān)事會對年度報告的審核意見、對內部控制自我評價報告的審核意見）、董事和高級管理人員對年度報告的書面確認意見、年度報告內幕信息知情人登記表；

2．經公司法定代表人簽字和公司蓋章的本次年報摘要及全文；

3．經公司法定代表人、主管會計工作的負責人、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的財務報告或審計報告；

4．財務數據的報送系統(tǒng)生成文件（公司應使用“上市公司定期報告制作系統(tǒng)全文版2.0”或以上版本的軟件制作該文件）；

5．其他必要文件。

為保證本次年報的按時披露，上市公司應當在年度報告披露前一個交易日下午3∶30前，將上述文件送達本所辦理登記手續(xù)。公司可以通過“網上業(yè)務專區(qū)”報送上述文件，但應將上述文件的簽字蓋章頁通過傳真方式或掃描方式提交本所。經本所登記確認后，公司應在指定報刊披露年度報告摘要，并在本所指定網站披露年度報告全文。

二十二、本所對上市公司年度報告進行事前登記、事后審核。對于年度報告中存在的錯誤、遺漏或誤導，公司應及時刊登補充、更正公告，并在指定網站上披露補充、更正后的年度報告全文。

二十三、本通知適用于深圳證券交易所的所有上市公司。本所對主板公司、中小企業(yè)板公司和創(chuàng)業(yè)板公司年度報告編制和披露有特殊規(guī)定的，相關上市公司還應當同時遵守相關規(guī)定。

特此通知

深圳證券交易所

2012年12月31日

更多財稅咨詢、上市輔導、財務培訓請關注理臣咨詢官網 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權請聯(lián)系刪除處理。